Лицензионный договор на предоставление права использования программ для ЭВМ и баз данных

Настоящий документ представляет собой договор о предоставлении права использования программ для ЭВМ и/или баз данных (далее – «Договор») на изложенных ниже условиях и заключён между:

Обществом с ограниченной ответственностью «ЯНДЕКС» (далее — «Яндекс») и

Лицом, указанным в соответствующем Заказе на лицензию (как определено ниже), которое приобретает право использования Программного обеспечения (как определено ниже) на условиях настоящего договора (далее — «Лицензиат»).

Яндекс и Лицензиат в Договоре совместно именуются «Стороны», а по отдельности также – «Сторона».

Подписывая любой Заказ на лицензию (как определено ниже), Лицензиат подтверждает и соглашается с тем, что он: а) полностью ознакомился с условиями Договора, б) полностью понимает предмет Договора, в) полностью понимает значение и последствия своих действий в отношении заключения и исполнения Договора, г) обладает всеми правами и полномочиями, необходимыми для заключения и исполнения Договора.

1. Термины и определения

API-ключ — уникальный идентификатор, получаемый Лицензиатом, позволяющий получить доступ к ПО.

Данные статистики — данные систем автоматизированного учета информации Яндекса в электронном виде, которые, в том числе, могут содержать сведения о количестве Запросов, размере вознаграждения и иные сведения, относящиеся к использованию ПО.

Заказ на лицензию — подписываемый Сторонами документ, содержащий перечень ПО, право использования которого предоставляется Лицензиату по настоящему Договору, размер вознаграждения за предоставление такого права использования и прочие условия, применимые к предоставлению права использования соответствующего ПО. Любой Заказ на лицензию является неотъемлемой частью Договора и включён в него путём отсылки на настоящий Договор в тексте Заказа на лицензию.

Запрос — запрос к ПО, единица тарификации по Договору, как он определен в Условиях использования.

Кабинет разработчика — раздел сайта Яндекса, который содержит Данные статистики, а также предоставляет возможность удаленного взаимодействия Сторон в рамках Договора, включая возможность удаленного получения API-ключей, доступный Лицензиату после авторизации на сайте Яндекса: https://passport.yandex.ru/.

Программное обеспечение, ПО — программа(-ы) для ЭВМ и/или база(-ы) данных, правообладателем или надлежащим лицензиатом которой(-ых) является Яндекс, и право использования которой(-ых) предоставляется Лицензиату. Договор заключается подписанием Заказа на лицензию в отношении конкретного ПО, выбираемого Лицензиатом.

Резиденты — физические и юридические лица, являющиеся резидентами согласно законодательству Российской Федерации о валютном регулировании и валютном контроле.

Срок действия лицензии — срок, в течение которого Лицензиат вправе использовать ПО, составляющий 365 (триста шестьдесят пять) календарных дней с даты активации API-ключа на соответствующее ПО согласно п. 3.1 Договора, а впоследствии – с той же даты каждого последующего года, при условии своевременной оплаты минимального платежа в соответствии с п. 5.4 Договора.

Тарифы — размеры вознаграждения Яндекса, установленные за предоставление права использования соответствующего ПО в соответствии с условиями Договора, размещенные в сети Интернет по адресу, указанному в п. 2.2 Договора.

Условия использования — правила использования соответствующего ПО, размещенные в сети Интернет по адресу, указанному в п. 2.2 Договора, являющиеся неотъемлемой частью Договора.

2. Предмет Договора

2.1. По настоящему Договору Яндекс за вознаграждение обязуется предоставить Лицензиату право использования ПО, указанного в соответствующем Заказе на лицензию, на условиях простой (неисключительной) лицензии способами, указанными в соответствующих Условиях использования, на Срок действия лицензии и на территории всех стран мира в соответствии с условиями Договора и соответствующего Заказа на лицензию.

2.2. Если иное не указано в соответствующем Заказе на лицензию, право использования конкретного ПО предоставляется в соответствии со следующими Условиями использования и Тарифами, размещенными в сети Интернет:

3. Условия предоставления права использования Программного обеспечения

3.1. Право использования ПО предоставляется при условии надлежащей выплаты вознаграждения. Активация API-ключа в отношении соответствующего ПО осуществляется в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты зачисления суммы первого платежа по соответствующему Заказу на расчётный счёт Яндекса.

3.2. Лицензиат самостоятельно несет ответственность за сохранность и конфиденциальность регистрационных данных (логина и пароля) и API-ключа. Все действия, осуществленные через Кабинет разработчика с использованием логина и пароля Лицензиата, а также полученного Лицензиатом API-ключа, считаются осуществленными Лицензиатом, и ответственность за такие действия несет Лицензиат.

3.3. Лицензиат признает и соглашается, что в целях Договора, в том числе: для определения количества Запросов, размера вознаграждения, а равно момента предоставления права использования ПО и Срока действия лицензии используются исключительно Данные статистики Яндекса.

4. Права и обязанности Сторон

4.1. Яндекс обязуется:

4.1.1. Обеспечить возможность ознакомления Лицензиата с Данными статистики через Кабинет разработчика; при этом Яндекс не несет ответственности в случае невозможности ознакомления Лицензиата с Данными статистики по причинам, не зависящим от Яндекса;

4.1.2. При выпуске новой версии ПО, обеспечить стабильность работы предыдущей версии ПО в течение 90 (девяноста) дней с даты выпуска новой версии ПО. После истечения указанного срока Яндекс не гарантирует качество, работоспособность и техническую поддержку предыдущей версии ПО, а возникновение ошибок в работе и/или неработоспособности предыдущих версий ПО не будет являться неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Яндекса по Договору;

4.1.3. Обеспечивать Лицензиата необходимой технической и пользовательской информацией о ПО, а также предоставлять Лицензиату по его требованию необходимые консультации и техническую поддержку ПО.

4.2. Яндекс имеет право:

4.2.1. Временно приостановить право использования ПО по техническим, технологическим или иным причинам, на время устранения таких причин;

4.2.2. Приостановить право использования ПО и/или досрочно отказаться от исполнения Договора в одностороннем внесудебном порядке путем уведомления Лицензиата в случаях: а) нарушения Лицензиатом обязательств по Договору, б) наличия у Лицензиата задолженности по оплате вознаграждения по Договору;

4.2.3. Вносить изменения в Договор, в порядке, установленном статьёй 6 Договора.

4.3. Лицензиат обязуется:

4.3.1. По требованию Яндекса в течение 3 (трёх) календарных дней с момента получения данного требования, предоставить надлежаще заверенные копии документов, подтверждающие информацию о Лицензиате;

4.3.2. Не использовать ПО способами, прямо не предусмотренными Договором и соответствующим Заказом на лицензии, не изменять, не декомпилировать и/или не модифицировать код ПО каким-либо образом;

4.3.3. Не передавать API-ключ, а также регистрационные данные (логин и пароль) третьим лицам;

4.3.4. Не использовать ПО для создания:

  • интернет-сервисов, программ для ЭВМ или иным образом, если такое использование влечет нарушение законодательства и/или прав и законных интересов третьих лиц;
  • программ для ЭВМ или иных сервисов, функциональное и целевое назначение которых аналогично или схоже с сервисом «Яндекс.Карты», иным сервисом Яндекса или программой «Яндекс.Карты», иной программой Яндекса для мобильных устройств.

4.3.5. Не удалять, не скрывать и не модифицировать любые содержащиеся в ПО или в полученных с его помощью данных рекламно-информационные материалы, товарные знаки, логотипы, ссылки или иные указания на Яндекс или иных лиц (при наличии), равно как и любые другие уведомления и/или информацию, передаваемые ПО.

4.4. Лицензиат предоставляет Яндексу право использовать логотип, товарный знак, фирменное наименование и/или наименование программного продукта Лицензиата и/или сайта Лицензиата в информационных, рекламных и маркетинговых целях без необходимости получения дополнительного согласия Лицензиата и без выплаты ему какого-либо вознаграждения за такое использование

5. Размер вознаграждения и порядок расчетов

5.1. Вознаграждение Яндекса за предоставление права использования ПО по Договору рассчитывается в соответствии с Тарифами, если иное не указано в соответствующем Заказе на лицензию, но в любом случае не менее суммы минимального платежа, внесенного Лицензиатом в порядке предоплаты.

5.2. Яндекс вправе пересматривать и изменять размер вознаграждения (за исключением размера минимального платежа за первый Срок действия лицензии) в порядке, установленном статьёй 6 Договора. При этом изменения в отношении размера вознаграждения вступают в силу с момента размещения измененных Тарифов.

5.3. Вознаграждение Яндекса по Договору НДС не облагается на основании пп. 26 п. 2 ст. 149 Налогового кодекса Российской Федерации. Счет-фактура не выставляется.

5.4. Оплата минимального платежа за Срок действия лицензии производится на основании счета Лицензиара в виде полной предоплаты путем перечисления Лицензиатом денежных средств на расчетный счет Лицензиара в течение: (i) 10 (десяти) рабочих дней с даты подписания Заказа на лицензию для первого Срока действия лицензии; и (ii) 20 (двадцати) календарных дней до даты истечения текущего Срока действия лицензии для последующих.

В случае, если Лицензиар изменил Тарифы и оплата минимального платежа производится Лицензиатом в сроки, превышающие установленные в настоящем пункте, после изменения Тарифов, Лицензиат обязуется оплатить Лицензиару разницу между минимальным платежом, установленном Договором, и новым минимальным платежом, установленном в стандартных тарифах Лицензиара на основании счета Лицензиара.

5.5. Отчётным периодом по Договору является календарный месяц (далее – «Отчётный период»). По окончании каждого Отчётного периода Яндекс производит расчет вознаграждения за предоставленное право использования ПО в Отчётном периоде сверх минимального платежа (если применимо). Лицензиат понимает и соглашается с тем, что баланс счета Лицензиата и иные статистические данные, которые могут быть доступны ему в Кабинете разработчика предоставляются исключительно с ознакомительной целью и не являются точными и итоговыми данными о размере вознаграждения Яндекса в текущем Отчётном периоде. Итоговый размер вознаграждения Яндекса за соответствующий Отчётный период фиксируется в одностороннем акте о начислении вознаграждения (далее – «Акт»), который Яндекс формирует и направляет Лицензиату не позднее 5 (пяти) рабочих дней по окончании Отчётного периода. Вознаграждение подлежит оплате на основании Акта в течение 20 (двадцати) календарных дней с даты Акта.

Стороны установили, что Лицензиат считается согласившимся с данными, указанными в Кабинете разработчика (а в случаях, предусмотренных настоящим Договором - в соответствующем Акте), если в течение 13 (тринадцати) календарных дней с момента окончания Отчётного периода Яндекс не получил от Лицензиата мотивированных письменных возражений. По истечении срока, указанного выше, претензии относительно исполнения Договора в течение Отчётного периода, в том числе по размеру вознаграждения, не принимаются.

5.6. В целях Договора выплата вознаграждения производится в рублях РФ в безналичном порядке, в частности банковским переводом или иным допустимым законодательством способом из числа принимаемых Яндексом (указаны в разделе «Способы оплаты» в Кабинете разработчика). Выбор и использование способа оплаты производится Лицензиатом по собственному усмотрению и без предусмотренной ответственности Яндекса. Безопасность, конфиденциальность, а также иные условия использования способа/формы оплаты выходят за рамки Договора и регулируются соглашениями (договорами) между Лицензиатом и соответствующими организациями.

5.7. Обязательство Лицензиата по выплате вознаграждения считается исполненным с момента получения Яндексом подтверждения из банка о поступлении всей суммы оплаты на корреспондентский счет банка Яндекса.

5.8. В случаях, предусмотренных действующим законодательством, при расчетах в сети "Интернет" за предоставление права использования Программного обеспечения кассовый чек направляется на адрес электронной почты, созданный при регистрации в Кабинете разработчика (https://developer.tech.yandex.ru) учетной записи, под которой Лицензиат был авторизирован при оплате.

6. Срок действия и изменение условий Договора

6.1. Договор вступает в силу с момента подписания Сторонами первого Заказа на Лицензии и действует до истечения Срока действия лицензии по всем Заказам на лицензии по Договору или до момента расторжения или отказа от Договора. Договор автоматически продлевает своё действие в случае своевременной оплаты Лицензиатом минимального платежа за новый Срок действия лицензии по счёту, выставленному Лицензиаром в соответствии со п. 5.4 Договора.

6.2. Стороны соглашаются, что Яндекс вправе внести изменения в условия Договора в любой момент по своему усмотрению. В случае внесения Яндексом изменений в Договор, такие изменения вступают в силу с момента размещения измененного текста Договора в сети Интернет по адресу: https://yandex.ru/legal/maps_api_terms/, если иной срок вступления изменений в силу не определен дополнительно при таком размещении.

7. Расторжение Договора

7.1. Договор может быть расторгнут:

7.1.1. любой из Сторон в порядке одностороннего отказа от исполнения Договора путём направления письменного уведомления другой Стороне не менее чем за 30 (тридцать) календарных дней до даты его расторжения;

7.1.2. Яндексом в порядке одностороннего отказа от исполнения Договора в случае нарушения Лицензиатом условий Договора немедленно по получению письменного уведомления об отказе Лицензиатом;

7.1.3. Лицензиатом в случае несогласия с изменениями, внесенными Яндексом в Договор и/или документов, указанных в п. 2.2, письменно уведомив Яндекс в течение 7 (семи) календарных дней с момента вступления указанных изменений в силу. Договор считается расторгнутым с момента получения Яндексом уведомления Лицензиата;

7.1.4. по иным основаниям, предусмотренным Договором, Заказом на лицензии и/или действующим законодательством Российской Федерации.

7.2. Обязательства Сторон по Договору, которые в силу своей природы должны продолжать действовать (включая обязательства в отношении конфиденциальности, проведения взаиморасчетов, использованию информации, но, не ограничиваясь указанным), остаются в силе после окончания действия Договора.

7.3. Прекращение действия Договора по любому основанию не освобождает Стороны от ответственности за нарушения условий Договора, возникшие в течение срока его действия.

7.4. В случае расторжения и/или отказа от Договора, денежные средства, внесенные за Запросы свыше количества Запросов, включенного в минимальный платеж (предоплата) и не использованные по истечении Срока действия лицензии, возвращаются Лицензиату в течение 30 (тридцати) рабочих дней с момента получения Яндексом соответствующего письменного запроса Лицензиата на адрес электронной почты Яндекса, указанный в статье 12 Договора.

8. Гарантии

8.1. Яндекс гарантирует, что предоставление Лицензиату прав на использование ПО по Договору не противоречит законодательству, обязательствам, взятым на себя Яндексом перед третьими лицами, и иным образом не нарушает прав и законных интересов третьих лиц.

8.2. За исключением гарантий, прямо указанных в Договоре и документах, на которые содержатся ссылки в Договоре, Яндекс не предоставляет никаких иных прямых или подразумеваемых гарантий по Договору и прямо отказывается от каких-либо гарантий или условий в отношении ПО и его соответствия конкретным целям Лицензиата. Яндекс предоставляет ПО «как есть» и не гарантирует его работоспособность.

8.3. Лицензиат подтверждает и гарантирует Яндексу, что:

8.3.1. Лицензиат указал достоверные данные, в том числе персональные данные, при регистрации в Кабинете разработчика и достоверные данные (в том числе персональные данные) Лицензиата для оформления документов по Договору;

8.3.2. Лицензиат получил все необходимые согласия субъектов персональных данных на обработку Яндексом персональных данных, указанных Лицензиатом при регистрации в Кабинете разработчика и/или при заключении Договора, в том числе на совершение Яндексом действий, предусмотренных п. 3 ст. 3 Федерального закона от 27.07.2006 года № 152-ФЗ «О персональных данных», любыми способами, для целей заключения и исполнения Договора.

9. Ответственность и ограничение ответственности

9.1. Яндекс не несет ответственности по Договору за какие-либо косвенные убытки и/или упущенную выгоду Лицензиата и/или третьих сторон вне зависимости от того, мог Яндекс предвидеть возможность таких убытков или нет.

9.2. В случае нарушения Лицензиатом условий предоставления права использования ПО, а именно условий о способах использования ПО, Яндекс вправе в одностороннем порядке приостановить доступ Лицензиата к ПО или отказаться от исполнения Договора и потребовать возмещения убытков, причиненных расторжением Договора.

9.3. В случае несоблюдения Яндексом гарантии, предусмотренной п. 8.1 Договора, Яндекс обязуется урегулировать претензии и/или иски, предъявленные любыми третьими лицами к Лицензиату, своими силами и за свой счет, а также возместить Лицензиату понесённый им в связи с этим реальный ущерб.

9.4. В любом случае ответственность Яндекса по Договору, в том числе возмещение убытков по любому основанию, ограничивается общей суммой платежей, полученных от Лицензиата за последние 12 (двенадцать) календарных месяцев, предшествующих основанию возникновения ответственности.

9.5. Уплата неустойки и возмещение ущерба не освобождает Стороны от исполнения обязательств по Договору. Уплата неустойки и возмещение убытков производятся исключительно на основании письменной претензии заинтересованной Стороны.

9.6. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по Договору, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, которые возникли после заключения Договора, либо если неисполнение обязательств Сторонами по Договору явилось следствием событий чрезвычайного характера, которые Стороны не могли ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами. Если указанные обстоятельства продлятся свыше 1 (одного) месяца, Стороны обязаны определить дальнейшую судьбу Договора. Если Стороны не придут к согласию в течение 7 (семи) рабочих дней после обращения одной из Сторон, любая Сторона вправе отказаться от исполнения настоящего Договора с даты получения другой Стороной письменного уведомления об отказе от исполнения Договора.

10. Конфиденциальность

10.1. В рамках Договора понятие «Конфиденциальная информация» включает, но не ограничивается, организационно-технологическую, коммерческую, финансовую и иную информацию, связанную с заключением и исполнением Сторонами Договора, в том числе, информацию, содержащуюся в Запросах.

10.2. Опубликование любых упоминаний о Яндексе, сообщение третьим лицам или неопределенному кругу лиц о факте и/или деталях сотрудничества в связи с Договором производится исключительно по предварительному письменному согласию Яндекса, кроме случаев, когда предоставление соответствующей информации обязательно в соответствии с действующим законодательством.

10.3. Обязательства по соблюдению конфиденциальности не распространяются на общедоступную информацию или информацию, которая становится публично известной по обстоятельствам, независящим от Сторон.

10.4. В случае виновного разглашения Конфиденциальной информации, виновная Сторона обязуется возместить по требованию пострадавшей Стороны, причиненные этим разглашением убытки.

10.5. Срок охраны Конфиденциальной информации ограничивается Сторонами сроком в 3 (три) года с момента окончания действия Договора.

10.6. Стороны согласились, что условие сохранения конфиденциальности регистрационных данных (включая персональные данные), указанных Лицензиатом при регистрации в Кабинете разработчика и/или при заключении Договора, не распространяется на случаи использования Яндексом таких данных в целях оформления документов по Договору. В указанных документах подлежат указанию данные (в том числе персональные данные) и реквизиты, предоставленные Лицензиатом.

11. Прочие условия

11.1. Договор, его заключение и исполнение регулируется действующим законодательством Российской Федерации.

11.2. В случае неурегулирования спора путем переговоров Стороны устанавливают обязательный досудебный претензионный порядок разрешения спора. В случае получения претензии любая из Сторон обязана в течение 20 (двадцати) рабочих дней с даты ее получения рассмотреть претензию и представить другой Стороне предложения по ее урегулированию с указанием сроков урегулирования. В случае если Стороны не придут к согласию по спорным вопросам в течение срока рассмотрения претензии, указанного выше (в том числе при отсутствии ответа на претензию и получении отказа в удовлетворении претензии), спор подлежит рассмотрению в суде по месту нахождения Яндекса.

11.3. Любые уведомления по Договору могут направляться одной Стороной другой Стороне: 1) по электронной почте а) на адрес электронной почты Лицензиата, указанный им при регистрации в Кабинете разработчика, с адреса электронной почты Яндекса, указанного в статье 12 Договора в случае, если получателем является Лицензиат, и б) на адрес электронной почты Яндекса, указанный в статье 12, с адреса электронной почты Лицензиата, указанного им при регистрации в Кабинете разработчика; 2) почтой с уведомлением о вручении или курьерской службой с подтверждением доставки; 3) иными способами, предусмотренными Договором для отдельных типов сообщений.

11.4. Стороны согласовали, что Заказы на лицензии будут оформляться путём обмена скан-копиями подписанных Сторонами Заказов на лицензии по электронной почте, указанной в соответствующем Заказе на лицензию, с последующим обменом оригиналами. Стороны также согласовали, что скан-копии Актов и счетов, направленные Заказчику по электронной почте, будут применяться Исполнителем и Заказчиком в процессе приемки Услуг, до момента получения оригиналов документов.

11.5. В случае если одно или более положений Договора являются по какой-либо причине недействительными, не имеющими юридической силы, такая недействительность не оказывает влияния на действительность любого другого положения Договора, которые остаются в силе.

11.6. В любой своей деятельности компании группы Яндекс придерживаются принципов и условий работы, содержащихся в Кодексе делового поведения и этики Яндекс. Компании группы Яндекс ожидают от своих контрагентов соблюдения, указанных в Кодексе делового поведения и этики принципов ведения бизнеса. Копия Кодекса делового поведения и этики доступна в корпоративном разделе портала Yandex по адресу: https://company.yandex.ru/rules/code.

11.7. Стороны признают и подтверждают, что каждая из них проводит политику полной нетерпимости к взяточничеству и коррупции, предполагающую полный запрет коррупционных действий и совершения выплат за содействие/выплат, целью которых является упрощение формальностей в связи с хозяйственной деятельностью, обеспечение более быстрого решения тех или иных вопросов. В рамках Договора Стороны их аффилированные лица, работники, посредники и представители (в том числе агенты, комиссионеры, таможенные брокеры и иные третьи лица, которые прямо или косвенно участвуют в исполнении Договора) не принимают, не выплачивают, не предлагают выплатить и не разрешают (санкционируют) выплату/получение каких-либо денежных средств или передачу каких-либо ценностей (в том числе нематериальных) прямо или косвенно, любым лицам, с целью оказания влияния на действия или решения с намерением получить какие-либо неправомерные преимущества, в том числе в обход установленного законодательством порядка, или преследующие иные неправомерные цели.

11.8. В части заверений, указанных в п. 11.7, Стороны соблюдают, применяют и действуют в соответствии со следующим национальными и международными правовыми актами:

  • Основополагающие принципы Конвенции ОЭСР по борьбе с подкупом иностранных должностных лиц при заключении международных коммерческих операций (OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions);
  • Федеральный закон Российской Федерации от 25 декабря 2008 г. N 273-ФЗ, "О противодействии коррупции";
  • иные положения российского законодательства в отношении коррупции и коммерческого подкупа.

11.9. В случае возникновения у Стороны подозрений, что произошло или может произойти нарушение каких-либо положений п.п. 11.6 – 11.8 Договора, соответствующая Сторона обязуется незамедлительно уведомить другую Сторону о своих подозрениях в письменной форме.

11.10. Пункты 11.6 – 11.8 Договора являются заверениями об обстоятельствах в смысле ст. 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

12. Реквизиты Яндекса

Наименование: Общество с ограниченной ответственностью «ЯНДЕКС»

ОГРН: 1027700229193

ИНН: 7736207543 КПП 997750001

Адрес места нахождения: Российская Федерация, 119021, Россия, г. Москва, ул. Льва Толстого, д. 16

Адрес для уведомлений: Российская Федерация, 119021, Россия, г. Москва, ул. Льва Толстого, д. 16

тел.: +7 (495) 739-7000

E-mail: paid-api-maps@yandex-team.ru

Дата размещения: 01.06.2018 г.